近日，三九医药发布公告，详细披露了三九集团的清欠方案。大股东三九集团占用上市公司的37.58亿元资金，将通过以资抵债、债务抵消的方式向三九医药及其子公司偿还。至此，长达4年的三九集团102亿元债务重组终于接近尾声。随着清欠这一核心问题的解决，备受关注的三九医药股改也有望于近期启动。

　　组合清欠

　　12月17日，三九医药发布了《关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的公告》和《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》。公告表示，三九集团占用三九医药37.58亿元，三九集团将通过以资抵债方式，归还对三九医药占款11.06亿元；通过代三九医药清偿对外债务 26.52亿元，冲抵对上市公司相同数量占款。

　　清欠方案中最引人关注的，莫过于三九集团将"999"以及"三九" 系列注册商标转让给三九医药，以抵偿债务10.14亿元。据悉，本次转让的"999"及"三九"系列注册商标，包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件。

　　"999"以及"三九"系列注册商标是三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产。资料显示，"999" (带花托)商标已被认定为驰名商标，三九旗下冠以999系列商标的皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等产品，在各自品种领域均居于领先地位，享有较高的市场知名度和美誉度。根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的评估报告，三九集团拥有的"999"及"三九"系列注册商标在评估基准日(2006年12 月31日)的评估价值为18.6亿元。其中，三九集团在商标权价值中所占份额为10.14亿元，三九医药在商标权价值中所占份额为8.5亿元，相当于 46%。

　　三九医药高层表示，三九集团作为控股公司，其本身基本不使用" 999"等注册商标，目前相关商标主要在三九医药等三九集团所属公司使用。受让"999"系列商标，加强对"999"系列商标的管理，提升" 999"系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。

　　此外，在以资抵债部分中，有9599万元资金占用将以部分公司的股权抵偿。即三九集团拟通过将其控股公司香港三九企业集团有限公司持有的山东三九药业有限公司55%股权，CHILLIINVESTMENTLTD拟将其持有的湖南三九南开制药有限公司78%股权，转让给三九医药全资子公司三九药业(香港)有限公司，以抵偿占用资金，抵偿额分别为人民币2185万元、7100万元。香港三九药业已分别与香港三九集团、CHILLIINVESTM ENTLTD 签订《股权转让协议》。

　　公告坦承，由于三九医药以前年度公司治理存在重大缺陷，导致大股东三九集团及其关联方占用公司巨额资金。2004年三九集团已因无清偿能力而进入债务重组，资金占用问题只能在三九集团重组中得到全面解决。近期，三九集团债务重组协议已进入报批中。

　　截至2007年6月30日，三九集团对三九医药非经营性占用额为37.4 亿元，加之多年前三九药业对三九医药的经营性占用600.73万元、三九集团对深圳三九数字健康管理有限公司的经营性占用400万元、对深圳九星印刷包装集团有限公司的经营性占用8.94万元，三九集团应解决的资金占用总额为37.58亿元。

　　转折来临

　　三九医药高层表示，由于大股东已处于债务重组中，本身已无能力清偿占用资金。现提出的以资抵债和债务抵消的组合清欠方案是在三九集团整体重组的背景下，是现实条件下最可行、最能为各方所接受并尽快实施的方案。

　　事实上，资金占用一直以来已成为困扰三九医药的重大问题。无论是三九医药的股改，还是三九集团的重组，完成的前提条件都是首先完成这笔清欠。有消息称，在华润集团被国务院国资委指定接手重组三九之后，"尽快完成清欠 "也成为华润工作的重点之一。完成清欠毫无疑问是三九医药未来发展的转折点。

　　在三九医药相关人士看来，目前的清欠方案对三九医药来说具有积极意义。首先，债务抵消方式可大幅减少公司银行借款，一方面可使三九医药节省巨额财务费用，另一方面也可显著改善三九医药的资产结构，降低资产负债率。其次，受让"999"系列商标，将减少因商标使用而发生的关联交易，使公司资产更加完整，且降低了风险。

　　"根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。公司在设立时，三九集团并没有将' 999'系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于三九医药及下属企业的重点品种均使用'999'系列商标，因此，商标所有权与使用权分离的状况，不仅影响了公司资产的完整性，而且未来对经营造 成风险。"三九医药相关人士如是说。

　　而三九医药公告也表示，山东三九、湖南三九均为制药企业，目前都为三九医药委托加工部分产品。湖南三九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种还委托三九医药的销售公司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医药的生产能力，减少大股东与上市公司之间同业竞争的可能，并能 在一定程度上促进公司业绩提升。

　　一位证券分析师接受媒体采访时表示，三九医药在三九集团重组期间，其生产经营不仅没受影响，而且还日益好转。大股东占款偿还之后，三九医药的发展将会更加健康，资金层面也将好转，随着清偿步骤逐渐实施，三九医药的股改也为期不远了。胡芳